宛国资产权【 2007 】 220 号

 

 

南阳市国资委

关于进一步规范监管企业国有产权转让

工作程序的通知

委各科室、各监管企业：

    为进一步规范监管企业国有产权转让行为，强化对企业国有 产权交易行为的监督管理，理顺工作程序，加快国企改革步伐， 现根据国家和省、市有关政策法规，就监管企业国有产权转让工 作程序作如下通知：

  一、产权转让决策程序

  ( 一 ) 做好产权转让的可行性研究报告 可行性研究报告应包括：企业的基本情况 ( 资产、负债、人 员等 ) ，企业改制的必要性和可行性分析，拟定改制的形式，资

产处置预案、职工安置预案、债务处理预案、改制后发展思路和 效果预测。

  ( 二 ) 做好产权转让可行性研究报告的审议工作 国有独资企业由总经理办公会议审议；国有独资公司由董事 会审议；国有控股、参股公司由股东大会审议；涉及职工合法权 益的，听取职工 ( 代表 ) 大会意见；职工安置预案应由职工 ( 代

表 ) 大会审议通过。

   ( 三 ) 做好产权转让事项的报批工作   企业在审议通过产权转让可行性研究报告后，向市国资委提 交改制申请方案，申请方案应附审议通过的可行性研究报告。市 国资委召开主任办公会议研究并报市政府主管市长同意后批复

改制申请方案。

     二、资产评估核准程序

    ( 一 ) 市国资委通过招投标方式选聘并委托中介机构进行清 产核资工作，并按国家有关政策规定做好资产损失与核销的认定 工作，资产损失在 500 万元以下，由市国资委组织有关人员认定 后予以批准核销；资产损失在 500 万元以上，由市国资委、财政 局、审计局联合审核后报市政府审批。

    ( 二 ) 市国资委采取招投标方式选聘并委托中介机构进行全 面财务审计，财务审计报告报市国资委批复。改制为非国有的企 业，还需另外委托中介机构进行法定代表人离任审计，财务审计 和离任审计工作由两家会计师事务所分别承担。

    ( 三 ) 市国资委采取招投标方法选聘并委托中介机构进行资 产评估工作，资产评估报告报送市国资委后，由市国资委组织有 关人员进行抽查。抽查无异议后其评估报告在企业内部公示，公示期不少于 10 天。公示无异议后由市国资委下发核准批复。

    三、产权转让批准程序  

    ( 一 ) 批准权限

    国有企业整体转让或国有产权转让致使国家不再拥有控股 地位的，由市政府审批；其他由市国资委审批。涉及对社会公共 管理审批事项的，需预先报市政府有关部门审批。

    ( 二 ) 审批产权转让行为应审查的材料

    1 、转让企业国有产权的有关决定、决议文件；

    2 、企业国有产权转让方案；

    3 、企业国有产权权属证明；

    4 、律师事务所出具的法律意见书；

    5 、受让方应当具备的条件。

    ( 三 ) 企业产权转让方案的内容

    1 、转让标的企业国有产权的基本情况；

    2 、企业国有产权转让行为的有关论证情况；

    3 、转让标的企业涉及的、经市劳动和社会保障部门审核的 职工安置方案；

    4 、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处 理方案；

  　 5 、企业国有产权转让收益处置方案；

  6 、企业国有产权转让公告的主要内容；

  7 、经债权机构书面同意的相关债权债务协议；

  8 、职代会审议通过的职工安置方案决议。   

 ( 四 ) 受让方应具备的条件

    1 、具有良好的财务状况和支付能力；

    2 、具有良好的商业信用；

    3 、受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

    4 、外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地 区的法人、自然人或者其他组织参与受让本市企业国有产权的， 还应当符合国家和省公布的外商投资产业产业指导目录的要求及其 他有关规定。   

    5 、法律、法规规定的其他条件。

    ( 五 ) 审批程序

    1. 由驻企业改革知道协调组将企业产权转让方案（改制实 方案）上报市国资委，市国资委召开主任扩大会议进行专题研究

    2. 根据市国资委研究的意见将方案进行修改完善，提交市 国有企业改革工作领导小组办公室论证审核。     一

    3 、市国有企业改革工作领导小组办公室向市政府或市国有 企业改革工作领导小组请示。

    4 、市政府或市国有企业改革工作领导小组研究后批复。

    5 、在市政府或市国有企业改革工作领导小组批复后，如转 让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有 重大变化的，应当按照规定程序重新报批。   

    四、产权转让交易程序

  ( 一 ) 发布产权转让公告，办理相关登记手续     1 、市国资委指定产权交易机构，并委托产权交易机构在省

国资委指定的省级以上公开发行的报刊和产权交易机构的网站 上发布产权转让公告，公告期为 20 个 _T- 作日。

    2 、产权转让公告的主要内容

    (1) 转让标的企业的基本情况；

    (2) 转让标的企业的产权构成情况：

    (3) 产权转让行为的内部决策及批准情况；

    (4) 转让标的企业近期经中介机构审计的主要财务指标数 据；     、

    (5) 转让标的企业资产评估核准或备案情况 ;

    (6) 受让方应当具备的主要条件；

    (7) 其他需要公告的事项。

    3 、转让方需向产权交易机构提供的材料

    (1) 市国资委同意企业国有产权转让的批复；

    (2) 企业国有产权转让方案：

    (3) 标的企业的营业执照、法定代表人身份证及复印件；

    (4) 经办人授权委托书、经办人身份证及复印件；

    (5) 审计报告及经核准的资产评估报告。

    4 、意向受让方需向产权交易机构提供以下材料，并对材料

真实性、合法性负责

    (1) 产权交易申请书；

    (2) 营业执照、法定代表人身份证及复印件；

    (3) 经办人授权委托书、经办人身份证及复印件；     (4) 意向受让方的近期财务会计报告 ( 含资产负债表、损 益表、现金流量表 ) 以及银行出具的资信证明；

    (5) 采取分期付款方式的需提供担保企业证明文件；

    (6) 、意向受让方是国有及国有控股企业的，须提供国资监 管部门或上级主管部门的批复。

    (7) 法律、法规、规章规定的其他有关材料。

    ( 二 ) 确定产权转让形式，明确受让方

    1 、审批权限。产权转让形式由市国资委主任办公会议研究 并报市政府主管领导同意后确定，特殊情况下的协议转让报省国 资委批准。采取协议转让形式的受让方由市国资委研究报市政府 确定。采取拍卖或招投标形式的受让方按有关法规程序确定并报
市政府批准。     ’

     2 、确定协议转让形式的条件   

    (1) 标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转 让企业部分国有产权后，仍需保持国有绝对控股地位。

    (2) 在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方 式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、 绝对控股企业。

    以上二种情况需报省国资委批准后方可进行协议转让。

    (3) 经 2 次以上公开征集受让方仍只征集到 1 个受让方时， 经批准可采取协议转让方式。协议转让应在产权交易机构主持 下，由转让方与受让方进行充分协商。其协商谈判过程由监察部 门、转让方的律师和职工代表参加并独立对转让方案提出意见。    
　 3 、确定拍卖或招投标方式的条件

    (1) 经公开征集产生 2 个以上受让方时，转让方应当与产 权交易机构协商，根据转让标的企业的具体情况，经市国资委研 究并报市政府同意后确定采用拍卖或招投标形式进行转让。

    (2) 采取拍卖方式转让企业国有产权的，由市国资委委托 拍卖机构，依照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定进行。

    (3) 采取招投标方式转让企业国有产权的，由市政府组成 部门负责人及相关专家组成招投标评审委员会，依照国家有关法

规组织实施招投标活动。

    4 、受让方资格审查和审核确认

    (1) 转让方应向产权交易机构提出对受让方的条件要求， 其条件要求表达应明确、执行标准应具体，且不得有违反公平竞 争内容。受让条件一经公布不得擅自变更。在未收到正式受让意 向申请之前，确需变更的，应在批准后按原信息发布渠道予以公 告，公告期重新计算。

    (2) 产权交易机构应将正式表达受让意向方全部纳入登记 管理范围，并按公布的受让条件进行资格审核，初步提出具备受 让资格的意向受让人 单，在征求转让方意见后，最终确认意向 受让人资格，同时应及时将审核结果以书面形式告知相关各方。

    ( 三 ) 签订产权转让合同，办理产权交易鉴证

    1 、确定产权转让价格。企业国有产权转让价格应当以资产 评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。首次挂 牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌 价格并重新公告；如拟确定的新的挂牌价格低于资产评估结果的

90 ％，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。对经公开征集 只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂 牌价格确定。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价 格，不得以任何付款方式为条件进行打折和优惠。

    2 、办理产权交易鉴证。由产权交易机构对产权转让整个过 程按国家、省、市有关政策法规进行审查，并根据审查情况出据 产权交易鉴证报告。

    ( 四 ) 其它有关事宜

    1 、拟通过增资扩股实施改制的企业，按国家、省、市有关 法规政策执行。

    2 、涉及企业管理层收购的，应按国务院国资委、财政部关 于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知 ( 国资发 产权【 2005 】 78 号 ) 等有关规定执行。

    3 、本通知未涉及的有关工作按国家和省、市有关规定办理。 具体产权转让工作按批复和产权转让合同相关要求办理。

     五、转让价款支付、产权转让交割和手续变更程序

    ( 一 ) 转让价款支付

    企业国有产权转让的全部价款，按政策规定必须全部进入国 有产权转让专户。转让价款应当一次性付清。对金额较大、一次 性付清确有困难的，可以分期付款。分期付款的，需取得转让方

书面同意并提供合法担保，受让方首期付款不得低于总价款的 50 ％，并在合同生效之日起五日内支付。不能按期支付的，每超 期一天，由受让方支付日万分之三的滞纳金 a 企业国有产权权属应在全部价款付清之后方可变更。受让方 凭交易凭证和国有产权转让合同等到国有资产监督管理机构办 理产权变更登记手续后，到工商、国土资源、房管等部门办理有 关权属变更登记。

    ( 二 ) 产权转让交割

    按国家有关法规政策和企业产权转让合同的有关内容，受让 方按合同支付相应价款后，由市国资委出具收款凭证，并通知市 产权交易中心。市产权交易中心接到市国资委的书面通知后，方 可办理相应的产权交割手续。涉及交接内容应由双方确认后签字 盖章，涉及承接债务的，由受让方办理相应的债务转移手续。

    ( 三 ) 国有产权转让专户

    户     名：南阳市人民政府国有资产监督管理委员会

    开户银行：南阳市商业银行营业部

    账   号： 500035675600010

 

 

 

二 OO 七年九月二十一日

    

 

 

  主题词：经济管理    企业    产权    程序   通知

        抄送：市政府办公室，市财政局

       南阳市国资委办公室                2007 年9 月21 日 印

                                          　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （共印 60 份）