豫国资产权 [2005]44号

   关于上市公司股权分置改革中国有股权

    管理工作程序的通知

 

各省辖市国有资产监督管理机构，省直有关部门，省属有关企业：

为了明确股权分置改革中国资监管机构的工作职责，规范操作程序，统一要求，积极稳妥、循序渐进地推进我省股权分置改革工作，根据国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理的通知》和《关于股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》的要求，现就我省上市公司股权分置改革中国有股权管理工作程序和有关要求明确如下。

一、股权分置改革初步方案提交证券交易所前应取得省国资委出具的备案表。

（一）适用范围：国有控股上市公司

（二）程     序：

1、国有控股股东与其他非流通股股东进行沟通。

2、市属上市公司国有控股股东将股权分置改革初步方案（预案）报市国资委，市国资委报市政府同意后，由市国资委以书面形式（市国资委盖章）与省国资委进行沟通。

3、省属上市公司国有控股股东直接与省国资委进行沟通。

4、上市公司股权分置改革国有股权管理备案表（申报单位栏由国有控股公司和市国资委盖章）。

（三）上报材料：

1、市国资委或省属企业书面汇报材料。主要内容包括：相关非流通股股东的意见，国有最低持股比例计划；股改方案的方式及对国有股东权益的影响，如采取送股支付对价方式要明确对价区间；保荐机构、律师机构和财务咨询等中介机构选聘情况；股权分置改革的整体安排及下一步工作计划等。

2、股权分置改革方案论证报告;

3、股权分置改革说明书;

4、非流通股股东参与股权分置改革的协商意见;

5、上市公司上年年度报告和最近一期季度报告;

6、市国资委对国有控股股东进行股权分置改革的批复意见。

（四）审核备案：省国资委股权分置改革领导小组集体听取情况汇报，对材料齐全并符合要求的，出具《上市公司股权分置改革国有股权管理备案表》（表式附后）。国有控股股东委托上市公司及其保荐机构向证券交易所提交股权分置改革初步方案。

二、股权分置改革初步方案提交上市公司董事会召集 A股市场相关非流通股股东会议前取得省国资委书面意见。

（一）适用范围： 国有控股及参股上市公司

（二）程     序：

1、向省资委汇报股权分置改革初步方案与流通股股东沟通情况。

2、对股权分置改革初步方案进行修改和完善，形成股权分置改革方案。

3、市属国有控股上市公司股权分置改革方案经市政府原则同意后，由市国资委以报告的形式报省国资委。

4、省属国有控股上市公司股权分置改革方案经省国资委审核后，报省政府批准。

（三）上报材料 :

1、市国资委关于股权分置改革方案的报告;

2、市政府关于股权分置改革方案的批复；

3、其他国有股东取得省或省以上国资委的书面意见（复印件）;

4、股权分置改革方案。

（四）反馈意见：对材料齐全并符合要求的，经省国资委股权分置改革领导小组同意后，出具书面意见。未对股权改革方案进行修改的，省国资委不再出具书面意见。

国有控股及参股上市公司将股权分置改革方案提交上市公司相关非流通股股东会议进行讨论，并形成书面决议。同时，按照证监会有关要求披露提示性信息。