三、股权分置改革方案提交上市公司董事会召集 A股市场相关股东会议后至分类表决前取得省国资委的审核批复。

（一）适用范围：国有控股及参股上市公司

（二）程     序：

1、市属上市公司股权分置改革方案由市政府报省政府审核批复。

2、市属上市公司股权分置改革方案由市国资委以请示的形式报省国资委。

（三）上报材料 : 省国资委审核批复时应当审核、查阅以下材料：

1、市国资委或省属企业关于股权分置改革方案的请示；

2、省人民政府关于股权分置改革方案的批复文件（参股企业除外）；

3、股权分置改革方案；

4、保荐机构对股权分置改革方案的保荐意见及说明书；

5、财务咨询机构的可行性论证报告。国有控股股东组织有资质的财务咨询机构对保荐人制定的解决股权分置改革方案提出的可行性研究报告，包括但不限于以下内容：

（ 1）股权分置改革完成后国有股的最低持股比例及确定依据；

（ 2）股权分置改革方案的确定依据；

（ 3）解决股权分置对于国有股东权益的保障，包括股权分置解决前后国有股权益价值的评估分析报告；

（ 4）对上市公司职工权益的影响。如涉及控股权转移的，应按国家规定提出具体的对职工经济补偿方案。

6、非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；
7、上市公司上年度审计报告和最近一期季度报告；
8、律师事务所出具的法律意见书；

9、其他材料。

（四）审核批复：对材料齐全并符合要求的，经省国资委股权分置改革领导小组审核后批复。

国有控股及参股上市公司将股权分置改革方案提交上市公司相关股东进行分类表决。

四、上报国务院国资委备案。 省国资委将有关上市公司股权分置改革方案的批复以及该方案的可行性论证报告抄送国务院国资委备案。

五、其他有关问题

（一）中央和地方共同参股上市公司的申报与审批。由持股数量最多的国有股股东统一报批，第一大股东为地方单位的上市公司将方案报省国资委审核批准；第一大股东为中央单位的上市公司将方案报国务院国资委审核批准。

（二）国有股权管理的其他问题。股权分置改革中涉及上市公司国有股划转、协议转让、以股抵债以及上市公司国有股性质变更其他国有股权管理审核事项，仍按现行有关规定报国务院国资委审核批准。

（三）对于同时存在 H股或B股的上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。

 

                                                 二 00五年九月二十六日

12005101994459附件：.doc